Holding pour TUP-transfrontalière
Création d’une holding pour TUP-transfrontalière*(1)
Vous avez pour projet de céder l’actif et le passif de votre société française, à une autre société. En savoir + sur la TUP-transfrontalière
Cette société, qu’on appelle société absorbante, deviendra l’associée unique de votre société française, avant que celle-ci soit dissoute.
La société absorbante peut être une société française ou étrangère, appartenant à un repreneur ou à vous-même.
Cette société sera donc une holding.
Nous pouvons créer cette holding, en 24 à 48h ouvrées, à Londres.
Différence entre TUP et TUP-transfrontalière :
Si la société absorbante (holding, associée unique, tuppante, repreneuse,…), est française, et que la dissolution de la société filiale française (absorbée, tuppée, reprise,…) est décidée, la procédure est alors une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).
Si la société absorbante (holding, associée unique, tuppante, repreneuse,…), est étrangère, et que la dissolution de la société filiale française (absorbée, tuppée, reprise,…) est décidée, la procédure est alors une Transmission Universelle de Patrimoine transfrontalière (TUP-transfrontalière).
Une TUP ou une TUP-transfrontalière peut survenir dans une situation, notamment, de sauvetage de la société absorbée, qui est face à des difficultés.
Ce sauvetage, s’il est bien préparé et bien géré, ce qui est l’objectif, vaut mieux, autant pour l’actionnaire et les créanciers, qu’une liquidation judiciaire. Pour l’actionnaire, la reprise de la société doit être un tremplin, un challenge, une solution pour développer ses activités, préserver l’actif et résorber le passif éventuel de la société absorbée ; pour les créanciers, s’il y en a, leurs créances demeurent exigibles.
Si vous êtes propriétaire de la holding, vous pourrez gérer l’actif et le passif de votre ex-société française, ce qui ne vous exonérera pas de vos obligations fiscales. Si vous êtes résident fiscal français, vous serez tenu à des obligations fiscales en France : vous devrez payer vos impôts en France. Si votre holding n’est pas réellement établie (présence matérielle, physique et substance économique : bureau(x), local(aux), employé(s) et ou vous-même, activité) dans le pays où elle est immatriculée, elle sera considérée établie de fait (par défaut) dans votre pays de résidence fiscale.
Si votre holding anglaise reçoit des dividendes d’une filiale non-britannique, une partie de ceux-ci seront exonérés d’impôt sur les dividendes (jusqu’à -95%), tant que votre société sera de type holding. (Sous réserve de convention fiscale entre l’Angleterre et le pays où est installée la filiale)
Pour que votre société anglaise conserve son statut de holding après qu’elle ait dissoute votre société française (si tant est que votre holding ait dissoute la dite société), il faut que votre société anglaise ait au moins une filiale. Dans le cadre d’une TUP transfrontalière, la dissolution de la filiale (votre société) est impérative ; la radiation peut être effective au-delà de la période légale de 30 jours (délai de recours des créanciers) ou à court terme (période permettant de gérer les affaires en cours).
Lorsque votre société filiale est dissoute et dans la mesure où la holding vous appartient, il vous revient alors de créer une filiale ou d’acheter des parts (ou actions) d’une autre société.
Nous pouvons créer cette filiale en France, Ecosse ou Irlande.
Le cas échéant, votre société anglaise perdra son statut de holding et sera une société LTD ou LLP classique (voir notre page : Création filiale).
« Les dividendes perçus par une société britannique seront généralement exonérés de l’impôt sur les sociétés. Cela s’applique aux dividendes reçus de sociétés non britanniques. »
https://www.eaiinternational.org/public_files/prodyn_img/royaume-uni.pd
« Dans le cas où les dividendes seraient versés par une entreprise française à une entreprise britannique qui détient, directement ou indirectement, au moins 10% du capital de l’entreprise française, aucune retenue à la source ne sera due en France en application de la convention. »
La convention fiscale entre la France et le Royaume-Uni permet généralement de réduire la retenue à la source, si certaines conditions sont remplies, notamment si la holding anglaise détient au moins 10 % du capital de la société française depuis au moins deux ans. Ces pourcentages peuvent évoluer. Depuis le Brexit, il convient de consulter un avocat fiscaliste, ce que nous ne sommes pas, afin de vérifier l’évolution des dispositions fiscales franco-anglaises. Il peut en effet exister l’abrogation de ses dispositions, le taux de retenue à la source, en France, pouvant avoir évolué à la hausse.
Convention de La Haye – 1992 – Décret 92-521 « Toute personne physique ou morale résidente de la Communauté européenne a le droit de créer une société dans le pays de son choix sans avoir besoin d’y résider fiscalement ».
En savoir + sur les holding anglaises*
Sorti de l’Union européenne, le Royaume-Uni continue d’être un endroit attrayant pour établir une société de portefeuille internationale, car non seulement il offre un système juridique, politique et économique relativement stable, mais il dispose également d’un régime fiscal attrayant à part entière et d’un vaste réseau de conventions fiscales avec le reste du monde.
Ce réseau de conventions fiscales s’étend à chaque pays européen et, dans la plupart des cas, prévoit des arrangements fiscaux réciproques favorables et simples. Plus important encore, le Royaume-Uni apporte une expérience indiscutable du commerce international et un réseau commercial mondial et pratiquement incontournable, qui, contrairement à toutes les attentes, n’arrête pas de s’étendre depuis le Brexit.
L’emplacement d’une société de portefeuille (holding) est une considération importante à prendre en compte, dans toute structure internationale où il existe un projet d’opérer dans un environnement sûr et bien réglementé, qui bénéficie également d’un minimum d’impôts sur les flux de revenus professionnels.
L’Angleterre :
- exonère une grande partie des dividendes reçus des filiales, depuis la plupart des pays,
- ne facture pas d’impôt sur les plus-values sur la cession de filiales commerciales,
- n’a pas d’impôt sur les gains en capital des bénéfices provenant de la vente d’actions de la société de portefeuille par des actionnaires non-résidents, à l’exception des sociétés riches en biens immobiliers du Royaume-Uni,
- offre des allégements importants pour les entreprises en démarrage,
- offre un allégement important pour les dépenses consacrées à la recherche et au développement éligibles,
- a la possibilité d’une base d’imposition de versement pour les personnes physiques non domiciliées au Royaume-Uni qui viennent au Royaume-Uni, par exemple en tant qu’administrateurs de sociétés de portefeuille.
Réseau de conventions fiscales
Le Royaume-Uni possède le plus grand réseau de conventions de (non) double imposition au monde.
Dans de nombreuses situations où une société britannique détient plus de 10% du capital social d’une filiale à l’étranger, le taux de l’impôt sur les dividendes professionnels est considérablement réduit.
Le Royaume-Uni a quitté l’Union européenne mais avait déjà des conventions fiscales de longue date avec tous les pays européens qui, dans de nombreux cas, réduisent les retenues à la source à des niveaux très bas.
Exonération fiscale pour les dividendes de revenus professionnels étrangers*Petites entreprises
Les petites entreprises sont définies comme des entreprises de moins de 50 employés qui répondent à l’un ou aux deux critères financiers ci-dessous :
- chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros
- total du bilan inférieur à 10 millions d’euros
Les petites entreprises bénéficient d’une très importante exonération de l’imposition sur les dividendes de revenus professionnels étrangers si ceux-ci proviennent d’un territoire ayant une convention de (non) double imposition avec le Royaume-Uni, qui contient un article de non-discrimination. Le Royaume-Uni a des traités avec plus de 130 pays.
Moyennes et grandes entreprises
Une exonération très importante de l’imposition des dividendes étrangers s’applique si les dividendes appartiennent à l’une des catégories des dividendes concernés, dont notamment :
- dividendes versés par une société contrôlée par la société bénéficiaire britannique
- dividendes versés au titre d’actions ordinaires
- capital non remboursable
- la plupart des dividendes de portefeuille
- dividendes provenant d’opérations non conçues pour réduire l’impôt.
Lorsque les classes d’exonération ne s’appliquent pas, les dividendes étrangers reçus par une société britannique seront soumis à l’impôt sur les sociétés britannique. Toutefois, un allégement sera accordé pour la fiscalité étrangère, lorsque la société britannique contrôle au moins 10% des droits de vote de la société étrangère.
Pas de retenues à la source
Le Royaume-Uni n’impose pas de retenues à la source sur la distribution des dividendes aux actionnaires ou aux sociétés mères. Et ce, quel que soit l’endroit dans le monde où réside l’actionnaire.
Impôt sur les gains en capital
Il n’y a pas d’impôt sur les plus-values des cessions de filiales par une société holding d’un groupe de négoce, sous réserve du respect des conditions d’éligibilité à l’«exonération des participations substantielles » (SSE).
Pour avoir une participation substantielle, une société doit avoir détenu au moins 10% des actions ordinaires de la société et les avoir détenues pendant une période continue de 12 mois au cours des deux années précédant la cession.
Pour bénéficier de cette exemption, la société d’investissement doit toujours être la société de portefeuille d’un groupe commercial ou une société de négoce elle-même immédiatement après la cession. S’il ne s’agit plus d’une société commerciale ou d’un membre d’un groupe commercial, la dissolution de la société de portefeuille devrait avoir lieu immédiatement afin de pouvoir bénéficier de l’exemption.
Vente d’actions de la société de portefeuille
Le Royaume-Uni ne pratique pas d’impôt sur les gains en capital des ventes d’actions de la société holding située au Royaume-Uni et appartenant à des des non-résidents. Par conséquent, si la société holding est elle-même cédée par des propriétaires non-britanniques (propriété personnelle ou d’entreprise), il n’y a alors pas d’impôt britannique sur les gains en capital.
Législation sur les sociétés étrangères contrôlées (SEC) au Royaume-Uni
Les règles anti-évitement, appelées règles sur les sociétés étrangères contrôlées (CFC), empêchent les sociétés résidentes du Royaume-Uni de cumuler leurs bénéfices dans des juridictions où les taux d’imposition sont très bas.
- cibler et imposer une taxe sur les SEC, contre le détournement artificiel des bénéfices britanniques,
- exonérer tout ou partie des bénéfices étrangers, lorsqu’il n’y a pas de risque pour l’assiette fiscale du Royaume-Uni
- veiller à ce que les bénéfices provenant d’une véritable activité économique en dehors du Royaume-Uni ne soient pas ou peu imposés au Royaume-Uni – un élément essentiel de tout régime de société de portefeuille.
Législation sur les sociétés étrangères contrôlées (SEC) au Royaume-Uni
Les règles anti-évitement, appelées règles sur les sociétés étrangères contrôlées (CFC), empêchent les sociétés résidentes du Royaume-Uni de cumuler leurs bénéfices dans des juridictions où les taux d’imposition sont très bas.
Conclusion
L’implantation d’une société holding au Royaume-Uni est hautement souhaitable en raison de :
- le vaste réseau de conventions de (non) double imposition du Royaume-Uni,
- l’exonération de l’impôt totale ou partielle, sur les dividendes professionnels au Royaume-Uni,
- l’exonération de l’impôt sur les gains en capital pour les sociétés de négoce,
- l’absence de retenues à la source,
- l’absence d’impôt sur les plus-values des ventes d’actions de la société holding par des actionnaires étrangers.
(1) Attention : nous ne donnons aucun conseil, notamment fiscal, sur la TUP-transfrontalière et ou la création d’une société extra-territoriale; vous devez prendre conseil auprès d’un avocat fiscaliste avant de nous commander une TUP ou une société extra-territoriale. Une TUP-transfrontalière doit se justifier par un intérêt économique : raison valable de tupper; vous ne pouvez pas organiser votre insolvabilité ou transmettre de l’actif et du passif, sans contrepartie. La société à qui vous transmettez le patrimoine de votre société doit avoir une raison économique d’absorber votre société : activités similaires, holding (gestion, financement), regroupement des coûts de fonctionnement, des ressources humaines, d’infrastructure (mobilière (bureaux), immobilière), de clientèle, de valeur ajoutée, de savoir-faire, de relation-client, de propriétés intellectuelles, etc… La création d’une société extra-territoriale reste votre propriété si vous êtes le bénéficiaire effectif : vous devez à ce titre rendre des comptes à l’administration de votre pays de résidence fiscale, même si vous détenez qu’une partie de cette société extra-territoriale. Pour la TUP-transfrontalière, le coût de l’annonce légale (environ 290 € HT) se rajoute au coût de la procédure (1990 € HT); si vous ne possédez pas de holding, prévoir 790 € HT en sus pour sa création.
Nous ne rédigeons pas d’actes sous seing privé : vous remplirez un formulaire qui générera les documents spécifiques. Les documents ont été plusieurs fois validés par un avocat et ont permis de réaliser plusieurs TUP-transfrontalières avec succès devant les juridictions compétentes. Pour l’enregistrement d’une TUP en ligne, il vous sera demandé un supplément tarifaire de 490 € ht.