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Registrar una sociedad en Luxemburgo
Luxemburgo es una ciudad de Europa Occidental. Comparte fronteras terrestres con Alemania, Bélgica y Francia, y su capital es la ciudad de Luxemburgo. Los inversores suelen recurrir a este país para reestructurar sus inversiones en el extranjero.
El proceso de registro de las sociedades luxemburguesas es bastante sencillo; sin embargo, es importante cumplir los requisitos de la legislación local.
De los 27 Estados miembros de la Unión Europea, Luxemburgo es uno de los miembros fundadores.
Estructuras empresariales admisibles para el registro de sociedades luxemburguesas
Las siguientes estructuras empresariales pueden utilizarse para el registro de sociedades luxemburguesas :
Sociedad de responsabilidad limitada (SARL), incluidas las SARL-s
Esta entidad también se conoce por las siglas Sàrl (o Sàrl-s). El principio es que la personalidad jurídica y moral es distinta de los accionistas y administradores de la sociedad. El gerente (director) asume la responsabilidad de controlar el consejo de administración de la sociedad. Este tipo de entidad no está autorizada a ofrecer sus acciones en una bolsa pública de valores.
Sociedad anónima
Esta entidad también se conoce por las siglas SA. La sociedad anónima se rige por el principio de responsabilidad limitada. El consejo de administración de la sociedad es nombrado por los accionistas de la misma. Este tipo de entidad está autorizada a emitir acciones en una bolsa de valores pública.
Sociedad comanditaria especial
Esta forma de sociedad limitada es una entidad que actúa como fondo de inversión alternativo para distintos tipos de inversores. Este tipo de entidad se conoce como sociedad comanditaria especial o SCSp.
Constitución de una sociedad en Luxemburgo
La SARL-S con un capital mínimo de 1
Una SARL-S es una sociedad de responsabilidad limitada simplificada que se registra con arreglo a normas y reglamentos diferentes a los de una SARL tradicional.
Este tipo de entidad se dirige a inversores y empresarios que desean crear una sociedad con un capital social muy reducido, que es de 1 euro como mínimo.
Los extranjeros que deseen registrar una SARL-S en Luxemburgo deben obtener una autorización de establecimiento expedida por el Ministerio de Economía luxemburgués. Podemos realizar este trámite.
Una SARL-s funciona de la misma manera que una SARL, aunque con algunas características especiales. Entre las condiciones para abrir una SARL-S en Luxemburgo, se exige una reserva anual del 5% de los beneficios netos. Se considera que esta reserva constituye el capital social mínimo hasta alcanzar los 12.000 euros de una SARL tradicional.
Dirección de una SARL-S
Al menos una persona física se encargará de la gestión de la empresa. Los estatutos de una SARL-S incluyen información sobre el consejo de administración, sus responsabilidades dentro de la sociedad y los detalles de la junta general anual.
La SARL-S es una estructura popular en Luxemburgo, elegida por la facilidad de hacer negocios por empresarios que quieren actuar como artesanos, fabricantes, profesionales o comerciantes.
La SARL
Los administradores de sociedades suelen optar por constituir una sociedad SARL en Luxemburgo por la facilidad con que puede configurarse el procedimiento y por sus características, que se adaptan a muchos tipos de actividad empresarial.
La SARL – Société A Responsabilité Limitée – es el tipo de sociedad más utilizado en el país. La SARL puede ser constituida por personas físicas o jurídicas y hay algunos pasos a tener en cuenta para cumplir todos los requisitos legales en Luxemburgo. La Société A Responsabilité Limitée es el tipo de sociedad más adecuado para las medianas empresas.
A continuación también le ofrecemos información sobre otros tipos de sociedades en Luxemburgo, en caso de que necesite otro tipo de estructura empresarial.
¿Cuáles son los principales requisitos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Luxemburgo?
El principal requisito para constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Luxemburgo es un capital social mínimo de aproximadamente 12.500 euros. Esta cantidad debe estar totalmente suscrita y desembolsada en el momento de la constitución. Las aportaciones de capital pueden hacerse tanto en efectivo como en especie y se dividen en acciones. El valor mínimo de las acciones no debe ser inferior a 24,79 EUROS. Las siguientes condiciones también se aplican a una SARL en Luxemburgo:
- La Société A Responsabilité Limitée de Luxemburgo tiene restricciones sobre la transferencia de acciones; no son libremente transferibles y sólo pueden transferirse tras una decisión adoptada en una junta general de la sociedad. Toda transferencia de acciones debe constar en una escritura fiduciaria;
- los accionistas sólo son responsables en la medida de las aportaciones realizadas al capital social;
- Una SARL luxemburguesa puede tener entre 2 y 40 accionistas;
- un mínimo de dos accionistas y un administrador; el administrador puede ser accionista;
- Los estatutos pueden contener normas personalizadas para la organización de las juntas generales de la sociedad.
Si desea abrir una cuenta bancaria en Luxemburgo, podemos ayudarle*. Las sociedades luxemburguesas deben pagar el impuesto de sociedades y otros impuestos, como el impuesto sobre bienes inmuebles y el impuesto sobre el patrimonio. Los propietarios de sociedades luxemburguesas también deben registrar sus sociedades a efectos del la IVA. Podemos ayudarle a obtener un número de IVA.
Gestionar una SARL en Luxemburgo
Una SARL en Luxemburgo está controlada por un consejo de administración nombrado por los accionistas y establecido en los estatutos. Los administradores pueden ser nombrados después de la Constitución de la SARL.
Los estatutos establecen las responsabilidades de los socios y administradores de una SARL.
Cabe señalar que, en virtud del Derecho de sociedades luxemburgués, los gerentes (directores) pueden ser personas jurídicas responsables de la gestión de una SARL, independientemente de su nacionalidad. En caso de mala gestión o incompetencia, el consejo de administración o los gerentes pueden ser destituidos.
Una sociedad holding puede ser titular de una sociedad luxemburguesa, es decir, ser accionista de la sociedad, de forma que será accionista de la sociedad y, por tanto, figurará en los estatutos de la sociedad.
Sociedad anónima
El procedimiento de registro de una sociedad anónima luxemburguesa es similar al de una sociedad privada. Se prevén los siguientes pasos:
- Antes de constituir la sociedad, el capital social de 31.000 euros debe depositarse en una cuenta bancaria de la sociedad en Luxemburgo.
- El banco expide un certificado de depósito del capital social.
- Nosotros mismos redactamos los documentos.
- Todos los documentos, incluida la escritura de constitución y los estatutos, se depositarán en el Registro de Sociedades de Luxemburgo.
- Los detalles de la constitución se publicarán en el Diario Oficial. Este boletín es un boletín electrónico conocido como Recueil Electronique des Sociétés et Association.
- No será necesario emitir el informe del auditor externo si se ha desembolsado el 90% del capital social emitido. Los fundadores deben cumplir algunas condiciones:
Los fundadores deben aceptar renunciar a la publicación del informe de auditoría. - La renuncia debe constar en la escritura de constitución.
- Las empresas contribuyentes deben disponer de reservas financieras equivalentes al valor nominal.
- Una vez constituida la sociedad, no es necesario cumplir ningún otro requisito. El capital social queda entonces disponible.
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Sociedad comanditaria especial
- Una de las ventajas de constituir este tipo de entidad es la libertad contractual. No hay capital social.
- Cuando hay un socio colectivo y un socio comanditario, debe redactarse un contrato de sociedad.
- Una vez firmado el contrato de sociedad comanditaria, se constituye la sociedad comanditaria especial.
- Todos los documentos de la sociedad comanditaria deben depositarse en el Registro Mercantil de Luxemburgo en el plazo de un mes.
- Los detalles de la constitución se publican en el Boletín Oficial. Este boletín es un boletín electrónico conocido como Recueil Electronique des Sociétés et Association.
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*Domiciliación en suplemento 41 € + IVA/mes, fideicomiso 1290 € + IVA (Sàrl-s) o 2000 € + IVA (SARL) (1 vez), capital social 1 € (Sàrl-s) o 12 000 € (SARL).
Opcionalmente, previa solicitud y presupuesto, podemos ayudarle a crear la sustancia económica de su sociedad (constitución, puesta en marcha, contratación, organización, desarrollo).
(1) Garantía de satisfacción o le devolvemos su dinero: registro de su sociedad con garantía de satisfacción o le devolvemos su dinero, previa recepción del formulario de constitución de sociedad debidamente cumplimentado, acompañado de una copia escaneada de su pasaporte o documento de identidad en vigor y de un justificante de domicilio con menos de 3 meses de antigüedad (factura de teléfono fijo o móvil o factura de electricidad o equivalente, en francés o inglés), para cada uno de los administradores, socios y miembros.
*La creación de una cuenta bancaria* por un tercero es ilegal, incluso con un poder notarial; le invitamos a desconfiar de los sitios que le ofrecen abrirle una cuenta bancaria*. Un gestor independiente de nuestra sociedad, un gestor de cuentas que trabaja para el banco, le llamará para tramitar su solicitud de apertura de una cuenta bancaria*; nuestro servicio consiste en ponerle en contacto con el banco y no en abrirle una cuenta bancaria*. El banco es el único que decide si abre o no una cuenta bancaria* (art. L. 312-1, II CMF). El perfil del solicitante de una cuenta bancaria* y su idoneidad para abrir una cuenta bancaria* son factores decisivos en la decisión del banco. No abrimos cuentas bancarias ni garantizamos la apertura de cuentas bancarias*. Introducciones bancarias* es una obligación de servicio y no una obligación de resultado. Consulte nuestras otras Condiciones especiales y Condiciones de uso, condiciones de venta y política de privacidad.