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CREATION DE SOCIETE AU PORTUGAL
Le gouvernement portugais favorise les investissements étrangers dans le pays, en ayant mis en place plusieurs incitations et avantages fiscaux prévus pour les investissements à grande échelle au Portugal.
Le Portugal offre également des avantages financiers, des allégements fiscaux et des aides aux petites et moyennes entreprises étrangères qui investissent.
Il n’y a pas de discrimination concernant les investissements étrangers au Portugal, où les entreprises étrangères sont libres d’investir dans presque tous les secteurs économiques.
Le processus de constitution pour les entités étrangères est très similaire à celui des entreprises locales, où des initiatives ont été mises en œuvre pour accélérer le processus de constitution à moins d’une heure pour la plupart des cas. La constitution très rapide au Portugal est à compter de la signature des documents que nous vous envoyons et à votre déplacement au Portugal : prévoir une journée.
Il existe trois grandes formes de constitution disponibles pour les sociétés étrangères au Portugal. Chacune de ces formes d’entreprise présente des avantages et des inconvénients distincts, ainsi que des activités commerciales, des exigences d’enregistrement et des exigences de capital minimum différentes. Dans la plupart des cas, cela dépendra du degré d’engagement d’une entreprise envers le Portugal et de l’activité commerciale prévue.
Lors de la création d’une entreprise au Portugal, vous avez les options suivantes :
- Société à responsabilité limitée
- Partenariats
- Succursale/Bureau de représentation
Société à responsabilité limitée
La structure de la société à responsabilité limitée peut être privée ou publique
Société à responsabilité limitée (privée) – Type de société le plus utilisé
La Société à responsabilité limitée (Sociedade por Quotas, « LDA ») est recommandée pour les entités qui souhaitent créer une entreprise à petite échelle au Portugal, avec un faible investissement initial. C’est le type de constitution le plus utilisé au Portugal en raison de sa commodité pour les petites entreprises et de sa structure administrative et de surveillance simplifiée.
La LDA doit être établie par au moins deux fondateurs ; depuis 2011, il n’y a plus de minimum de capital social, les associés fixent eux-mêmes le montant du capital social. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée à celle de son apport.
La gestion de la LDA est assurée par un administrateur unique nommé par l’assemblée générale des actionnaires, qui est l’autorité suprême de la LDA portugaise.
Dans la LDA portugaise, les actionnaires ne possèdent pas d’actions, mais des « quotas ». Les quotes-parts représentent le capital de la société et sont décrites dans les statuts. Le transfert de ces quotas ne nécessite pas d’acte public, car un document privé suffit.
Une fois constituée, la société LDA n’est pas soumise à un audit annuel si elle satisfait à deux des trois exigences au cours des deux années précédentes :
- Total des actifs inférieurs à 1,5 M€
- Chiffre d’affaires total inférieur à 3 M€
- Moins de 50 employés
Société à responsabilité limitée (publique) – Evidemment beaucoup moins utilisée que la Sociedade por Quotas, « LDA »
La société à responsabilité publique (Sociedade anónima, « S.A ») est plus adaptée à ceux qui constituent une entreprise de taille moyenne ou grande avec des niveaux élevés de capitaux d’investissement et a une structure administrative et de surveillance plus complexe.
Ceci est particulièrement approprié pour les entités qui cherchent à lever des niveaux importants de financement. Ce mode d’incorporation permet également la cotation des actions à la Bourse portugaise.
La S.A doit être constituée d’au moins cinq actionnaires et avoir un capital social minimum de 50 000 €. La responsabilité de chaque actionnaire est limitée à celle de son apport.
La gestion est assurée par un conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires et supervisée par le conseil de surveillance.
Il existe deux types d’actions : les actions nominatives et les actions au porteur, qui peuvent prendre l’une des deux formes de représentation : actions détenues ou actions scripturales.
La S.A une fois constituée doit faire l’objet d’un audit annuel.
Processus d’incorporation
Le processus de constitution au Portugal est conçu pour être rapide et efficace.
- Enregistrer le nom au Registre national des entités collectives (Registro Nacional de Pessoas Colectivas, RNPC)
Une société nouvellement créée doit faire vérifier son nom auprès du RNPC pour s’assurer qu’il n’est pas utilisé dans le registre. Si le nom est disponible, il peut être réservé pour une période de 48 heures moyennant des frais. La sélection dans la liste RNPC des noms pré-approuvés dans la base de données est également une option. Une fois que le nom a été traité avec succès, l’entreprise reçoit le certificat d’approbation du nom. - Ouvrir un compte bancaire
Un compte bancaire doit être ouvert par les fondateurs, avec un dépôt pour le capital social minimum requis pour chaque membre. - Obtention du certificat d’immatriculation
Les fondateurs doivent demander un numéro d’identification fiscale portugais au registre national des entités collectives (NIF : nous nous en occupons). - Inscription des employés
L’entité doit enregistrer tous les employés auprès des Centros de Formalidades das Empresas (CFE) ou des bureaux du registre du commerce 24 heures avant le début de leurs activités ou au plus tard 10 jours après la déclaration de création d’entreprise (vous pouvez nous mandater pour le faire).
L’employeur doit également inscrire les employés auprès des services portugais de sécurité sociale de la région dans les 24 heures suivant l’entrée en vigueur du contrat de travail (vous pouvez nous mandater pour le faire).
Notification à l’inspection du travail
L’employeur doit fournir le nom de l’entreprise, le numéro fiscal, une copie de l’annonce de constitution de la société, la description de l’activité de la société et l’adresse du siège social au Bureau de l’inspection du travail (Inspecção-Geral do Trabalho) (vous pouvez nous mandater pour le faire).
Enregistrement de l’assurance
La dernière étape consiste à souscrire à l’assurance accidents du travail auprès d’un assureur privé pour tous les employés et cadres qui perçoivent un salaire régulier. L’assurance est souscrite par un assureur privé et peut être souscrite après le démarrage des activités de l’entreprise (vous pouvez nous mandater pour le faire).
Autres types de société, moins utilisés
Société Partnerships
Au Portugal, une société de type partenariat est possible lorsqu’il y a au minimum deux partenaires qui formeront l’entité commerciale. Les sociétés de type partenariat sont répandues pour les professionnels, tels que les avocats et les professions libérales d’une manière générale.
Elles ne sont pas souvent utilisées comme méthode de constitution au Portugal pour la plupart des types d’entreprises, car les partenaires sont soumis à une responsabilité illimitée. Une société de type partenariat nécessite un acte signé par les partenaires, qui décrit la contribution de chaque partenaire, la façon dont les bénéfices seront distribués et le processus d’admission des nouveaux partenaires.
Il existe trois types de société Partnerships :
Société en commandite simple (Sociedade em Comandita Simples, « SC »)
Une société en commandite est formée d’au moins deux associés, dont au moins un est un commandité qui assume une responsabilité illimitée pour les obligations de la société, tandis que les autres ont une responsabilité limitée. Le commandité est responsable de toutes les décisions dont il a l’exclusivité au sein de la société et a le monopole également des bénéfices ; il peut partager à son gré, les bénéfices avec le ou les commanditaires. Le ou les commanditaires n’ont aucun pouvoir de décision ni de droit sur les bénéfices ; dans le cas d’investissement de leur part dans la société (apport en compte courant, ce qui ne peut être considéré comme des actions), le ou les commanditaires peuvent évidemment récupérer leur investissement. Le commanditaire n’est responsable que dans la mesure de sa contribution financière à l’entreprise. Les sociétés en commandite simple n’ont pas d’exigences minimales en matière de capital social.
Société en nom collectif (sociedadeem Nome colectivo, ci-après la « SNC »)
Une société en nom collectif est formée d’au moins deux associés qui ont l’entière responsabilité de la société. Les deux partenaires sont responsables des décisions et se partagent les bénéfices.
Les sociétés en nom collectif n’ont pas d’exigences minimales en matière de capital social.
Société en commandite avec capital social (Sociedade em Comandita por Acções)
Il s’agit d’une troisième forme de partenariat qui est similaire à la société en commandite simple et où il y a à la fois des commandités et des commanditaires. Il y a une différence-clé en ce sens que le capital apporté par le commanditaire doit être divisé en actions, ce qui fait des commanditaires des actionnaires. Le capital social minimum est de 50 000 €, avec versement minimum de 30 % lors de la constitution de la société ; le nom de la Société doit inclure le nom d’au moins un commandité.
Succursale/Bureau de représentation
Une succursale (sucursal) ou un bureau de représentation (escritório de representação) peut être établi par l’entreprise étrangère qui opère sous le nom de la société tout en exerçant des activités commerciales régulières. Les entreprises étrangères peuvent trouver cette option attrayante car elle permet un plus grand exercice de contrôle : les fonctions telles notamment la comptabilité, les ressources humaines et la fiscalité sont contrôlées par la société étrangère alors que la fonction commerciale est assurée par la succursale.
Ce type d’entité juridique est destiné à ceux qui n’ont pas l’intention d’incorporer une structure d’entreprise fixe.
Les succursales au Portugal sont relativement plus faciles à établir car il n’y a pas d’exigences minimales de capital social et l’implication financière est assurée par les sociétés mères ; les succursales ne sont pas considérées comme des entités juridiques autonomes et sont plutôt des extensions de sociétés étrangères, de sorte que la responsabilité des succursales incombe aux sociétés mères.
La procédure d’incorporation d’une succursale est similaire à celle d’une société portugaise classique. Le nom de la succursale doit être enregistré auprès du Registre national des personnes morales (RNPC) et l’entreprise doit être inscrite au Registre du commerce. Les documents suivants sont requis pour ce processus :
- Documents constitutifs de la société mère
- Documents du conseil d’administration de la société mère confirmant l’établissement de la succursale
- Une procuration
- Certificat d’inscription
- Statuts
- Liste des conseils d’administration et de surveillance
- Tous les documents doivent être écrits ou traduits en portugais (nous prenons bien-sûr en charge ce travail)
Une succursale portugaise est soumise aux mêmes traitements qu’une entreprise locale. Elle doit être enregistrée auprès de la sécurité sociale, de l’inspection du travail et d’un assureur privé, ceci étant similaire à tout processus normal de constitution.
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